木村兵太郎原本从国内调任32师团长时就对八路军不屑一顾，在八达岭里小股八路神出鬼没折损了些兵马，可一进入平原地带立马体现出皇军的综合实力，接连打破八路军防线让他的信心更加高涨，八路军随后改变了战术不再正面阻击改为小股袭扰作用不大。
站在高高的钟鼓楼上南边是连绵的小五台山、东边是秀丽的东灵山，十几里外就是通往张家口的黄羊山，周围是数百平方公里的涿鹿怀安盆地”“。九门九关高大的城墙、栉比鳞次的街巷，城外稠密的村庄、连片的树林，无不显示出华夏文明发祥地的壮丽雄浑。
可是这里的百姓似乎并不欢迎皇军的驾临，上万人的县城、十万人的县治竟然找不到一个人，连唯利是图、无德无行、逆来顺受的商人也不见一个，呆在这样的地方实在没有占领者的征服感和成就感。他留下一个大队驻守城垣，要求他们找到中国人恢复这里的繁华。他则带着主力进入宣化、涿鹿之间连绵上百里的黄羊山区洋河河谷。
伤痕累累的三师已经掩护着百姓躲进山里舔舐伤口，把后一段阻击任务移交给邓华二师。二师也是冀东暴动转移过来的民众为主组成的新部队，虽说训练了大半年年可没有经历过大的战斗考验，一直在乡村发动群众、发展地方武装、剿除鬼子扶持的蒙古军和汉奸武装。
这次他们的任务是守在宣化到怀来之间，监视张家口的26师团出来接应鬼子攻击部队。围歼阿部规秀时二师在外围阻击26师团的救援，打得还不错。可没想到三个来月这个三单位师团像换了人一样。飞机大炮众多、地面火力凶猛、突击坚决。与以前差别巨大。
他们不知道那时候的26师团重火力、储存弹药都给了莲沼蕃的12军，转手送给了关中八路军，晋察冀军区向大同用兵正是驻蒙军最虚弱的时候，加上八路军占得先机围点打援，集中了五个师围大同调出阿部规秀，围阿部规秀调出26师团，占有地利、兵力、火力优势。
三个月来26师团首任师团长后宫淳出任蒙疆军司令认识到帝国在占领区兵力装备上的严重不足，奔走于东京、北平、长春。致力于让方方面面放弃撤出蒙疆的方案，接受并支持他坚守张家口、经营晋绥蒙疆，补充战损严重的26师团、第二混成旅团的蒙疆经营计划。
他参加日俄战争后在关东军任职多年，抗战前迅速崛起，当过参谋本部第三部长、陆军省人事局长、军务局长等显赫职位，是关东军的骄傲、寺内寿一、杉山元等人的心腹，在军内有广泛的人际关系。在他的努力下，华北方面军、关东军、参谋本部都表示支持。
很快足额的军官、老兵、重型装备、物资陆续运抵张家口，在第二混成旅团幸存的第二大队基础上重建该部，已有三个大队。张家口机场也驻进了两个中队的飞机。他又派出许多军士训练蒙古军、收编被李特打散的热河土匪组织保安团、汉奸特务队，不断向游击区蚕食。
此次大规模清剿就是帮他扫除周边越来越嚣张的八路军部队。加强察南晋北绥东地区的皇军力量。他当然倾尽全力积极配合，留下参谋长白银重二大佐率领尚未组建完成的独立第二混成旅团驻守张家口自己率领13联队赶到宣化与这里的11、12两个步兵联队山炮兵12联队、搜索队、工兵队一起接应32师团。
第二师三团驻守在宣化城东南20多公里的黄羊山西侧，这里的永定河支流洋河河谷是鬼子东西交通的必经之地，也是第一道阻击阵地。侦查员发现26师团集结兵力立即向上报告，三团一营连夜秘密运动到山前构筑了大纵深的阻击阵地，准备痛击自己的手下败将。
沿大路打前哨的是一只200多人的蒙古骑兵队，说是蒙古骑兵队一大半是察哈尔的汉民、热河的满族，穿着鬼子军服、背着鬼子骑步枪、打着鬼子军旗、骑着蒙古马趾高气扬。
他们陆续集中在万全县在鬼子军曹教官的逼迫下苦练了三个月可是吃了不少苦，每天四五个小时的跑步、打枪、投弹、冲锋、劈杀之外，还要长距离奔袭村庄，砍杀老百姓锻炼胆气。做不好地还要挨揍、加练、饿饭，好容易有机会出来可要找八路军显显威风挣点赏钱。
没想到刚出城没多远就毫无征兆就踩响了地雷，队伍顿时大乱，地雷响个不停，平地上上轻重火力趁机开火，一个个发财心切的汉奸、蒙奸被炸飞到天上、栽倒在马下，剩下的顾不上军曹教导的下马组织防御，连枪都顾不上摘拼命打马后撤，一下造成百余人伤亡。
很快鬼子搜索队两个骑兵中队赶了上来控制住吓慌了的蒙古骑兵，开始抵近观察，很快张家口机场起飞两架侦察机在战场上空盘旋侦察。一营旗开得胜斗志高昂，二线阵地上的轻重机枪立即对空射击驱逐敌机，神枪手们对准300米外的鬼子侦察兵进行狙杀。
11联队长千里贞雄大佐赶到时各种情报已经汇总过来，他判断当面之敌是八路军正规部队兵力不少于500人，有较为严密的阻击阵地和一定的压制火力，布置了宽大雷区，立即组织联队炮中队、机枪中队前出占领发射阵地，通知山炮部队尽快赶来召唤航空兵助战。
半个小时后，幸存的100多蒙古骑兵全体下马与宣化保安团300多汉奸在鬼子教官驱策下来到阵前300多米处隐蔽准备发起冲锋，很快十几架飞机抵达战场对山脚下的阻击阵地扫射投弹，十八门75山炮、12门迫击炮、6门步兵炮对暴露出来的阻击阵地实施炮击。
炮击持续了一刻钟整个山前硝烟弥漫尘土飞扬。不等炮火停息鬼子指挥官拔出指挥刀下达了“杀给给”的命令。汉奸部队里的悍匪们率先跃起向前冲去。其他的只好嘴里跟着喊‘杀给给’心里念着‘长生天保佑’、‘阿弥陀佛’壮着胆子向前奔跑，不时踩响一颗地雷。
可这时候谁也不能停下，只好听天由命吧，逼近到一百米前时，恐怖的火炮终于停了下来，被毁的不成样子的战壕里居然冒出一个个土苍苍的脑袋和黑洞洞的枪口。