中平四年，冬，十月
韩遂、马腾并骑来到陈仓北门外里许，他们背后是一望无际的凉州士卒。
韩遂：“打下这城，就能够打通南到汉中通道，作为东向长安的跳板。凉州太过贫瘠，扶风已经没什么好抢的！”
马腾：“为何不直接攻打美阳，以图进入长安，反而屯兵坚城之下？”
韩遂一脸不高兴：“哼，以前有过一次直接攻击长安。”
目前，董卓率领万人屯驻在东面美阳，城池坚固，营寨完善。几年前，张温都督十余万人坚决堵住，董卓与鲍鸿在美阳大败边章、北宫伯玉、李文侯大军，韩遂军中不少人还心存阴影。
“当初张温与我们一样都有十万余人，如今我们依然有十万余人，董卓只有万人，怕他们干什么？”马腾体会不到韩遂的怨念，他当时还属于官军。
韩遂一张脸变得狠辣阴翳：“好的猎手，与其进入虎狼的领地，不如用甘美的食物将之勾引出来，落入准备好的陷阱！董卓贪婪暴烈，正如虎狼。”
马腾打了寒颤：“高，遂高兄，的确是高！”
。。。
陈仓城头，刘备、荀攸望着一望无际的叛军，心里不断打鼓，十万人，一眼看不到头，将陈仓城团团围住，仿佛森林，草木皆兵不外如是，真是太多了。
城中士卒、百姓，之前虽然很有信心，如今兵临城下，没有人不担心的。就好比卖房子叫价110万，买方用大麻袋，装上一百万，放面前，“卖，你提走，我们到银行去数，不卖，我提回去。”卖房者很难对抗这般直接的视觉、心理冲击力，少10万这就卖了。城中士卒、百姓亦一样，没有不因视觉冲击而害怕震撼的。
刘备知道必须做点什么，大呼：“你等十万人攻我小城，不知道羞么？敢派一名将领，与我方骁将单挑么？”
韩遂：“。。。”
马腾：“。。。”
谁也不打算派人应战。
十万人对数千人，何必单挑，赢了用处不大，输了，对方士气大振，风险大、收益小。
刘备一计不成，又生一计，让士卒大呼，王国、韩遂、马腾是胆小鬼，凉州叛军都是不敢应战的胆小鬼。
马腾大怒，让士卒大呼：“投降不杀，顽抗屠城。”
一时十万人并吼，震耳欲聋。
“别叫，别叫！错了，错了。”韩遂气急败坏，“城中守将刘备，军功封侯，不是普通人，怎可能不战而降？”
马腾呆了呆：“我还以为他就像渝糜县长一般软弱，陇西县、汧阳县一般不堪一击。”
韩遂：“罢了，气势既已起来，传你我号令，乘势攻城吧。”
潮水的士卒，推着冲车、云梯，四面八方团团而来，杀声震天。
苏媚、刘九九也穿甲胄、手持弩在城头鼓舞士气，手心手背都是汗。
刘备：“别怕，陈仓是坚城，叛军虽多，必无能为力！”
陈仓城墙高两丈余，刘备、荀攸来后，又将之加高到三丈，又在四门都修有翁城，翁城上设有投石机、弩机，城长宽皆只五百米左右，小而坚固，只需要数千人就能把城墙站满。
当然，叛军首先面对的，不是城墙，而是城外道道壕沟，各种陷阱。